Zakelijk en privé gescheiden? Rechtspersoonlijkheid uitgelegd.
Een van de eerste stappen bij het straten van een bedrijf, is het kiezen van een rechtsvorm. Om deze reden zal je dan ook wel op deze website zijn terechtgekomen. In veel van onze artikelen en zelfs op onze homepagina geven wij aan dat je met een Limited Company (Ltd.) en Limited Liability Partnership (LLP) zakelijk en privé van elkaar gescheiden bent. Maar wat houdt dit nu eigenlijk in? In dit artikel gaan we hier wat verder op in en halen nog wat verschillen tussen Engelse en Nederlandse rechtspersonen aan.
Rechtspersonen en rechtspersoonlijkheid
Laten we bij het begin beginnen en het als eerste hebben over wat rechtspersoonlijkheid of een rechtspersoon is. Als je het heel kort door de bocht moet omschrijven kan je een bedrijf met rechtspersoonlijkheid (ofwel een rechtspersoon) zien als een mens van vlees en bloed. Deze rechtspersoon heeft misschien wel bestuurders die namens de rechtspersoon handelen, maar kan worden gezien als een persoon op zich. Deze persoon kan op eigen naam rechtshandelingen verrichten, rechten/plichten hebben, eigenaar zijn van (on)roerende goederen maar ook failliet gaan.
Verder zijn het Rijk, de provincies, gemeenten en waterschappen in Nederland bij wet ook rechtspersonen maar die laten voor dit artikel even buiten beschouwing.
Vertegenwoordiging
Hoewel we zojuist een vergelijking hebben gemaakt met een persoon van vlees en bloed, is dit dit natuurlijk iets gecompliceerder. Een bedrijf heeft vertegenwoordigers nodig om te handelen namens de rechtspersoon. In beginsel is dit altijd het bestuur. Een directeur, voorzitter, secretaris en algemeen bestuurslid. Maar denk ook aan medewerkers die bevoegd zijn in bepaalde gevallen overeenkomsten te sluiten. Denk hierbij aan in- en verkopend personeel. Deze personen kunnen dus namens de rechtspersoon rechtshandelingen verrichten.
Ook is het mogelijk om andere rechtspersonen de rol van een bestuurder in te laten vullen. De reden dat ik dit apart vernoem is omdat een rechtspersoon op basis van het Engels recht op zijn minst een één natuurlijk persoon als bestuurder moet hebben.
Aansprakelijkheid
Omdat een rechtspersoon haar eigen rechten en verplichtingen heeft, is in beginsel een bestuurder niet privé aansprakelijk voor de rechten en plichten van een rechtspersoon. Dit kan anders worden als er sprake is van onbehoorlijk bestuur.
Verder is het zo dat er ook aandeelhouders een risico lopen. Dit ter hoogte van de waarde van hun aandelen.
Natuurlijk persoon en personenvennootschappen
Een natuurlijk persoon is dan weer wel een persoon van vlees en bloed. Je treed dan ook als natuurlijk persoon op als je privéaankopen doet. Natuurlijke personen kunnen uit eigen persoon ook een bedrijf starten. Dit zijn dan bijvoorbeeld de eenmanszaak of personenvennootschappen als de vennootschap onder firma.
Deze rechtsvormen worden op een andere manier belast en kunnen voor startende ondernemers met relatief weinig risico’s interessant zijn. Zo worden personen met een eenmanszaken en vennoten van personenvennootschappen belast met inkomstenbelasting over (zijn/haar deel van) de winst. Hiernaast genieten zij een aantal belastingvoordelen als zelfstandigenaftrek en startersaftrek.
Het belastingstelsel van een personenvennootschap met rechtspersoonlijkheid?
Zoals hierboven beschreven kunnen personenvennootschappen fiscaal aantrekkelijk zijn. Tegelijkertijd leveren deze vennootschappen ook een extra risico op door het ontbreken van rechtspersoonlijkheid. Gelukkig is ook hier een oplossong voor. De Limited Liability Partnership (LLP) is een een personenvennootschap met rechtspersoonlijkheid. Dit houdt in dat je wordt belast als een personenvennootschap maar tegelijkertijd ook de bescherming van rechtspersoonlijkheid geniet.
Meer weten?
In dit artikel hebben wij ons uiterste best gedaan om je op weg te helpen met het kiezen van een rechtsvorm. Toch kunnen wij ons voorstellen dat je misschien vragen hebt. Voor vragen over rechtspersoonlijkheid of hulp bij het kiezen van de juiste bedrijfsformatie kun je altijd vrijblijvend contact met ons opnemen. Bezoek hiervoor onze contactpagina.
Illustration by: Mohammed Hassan
